アカデミア研究者のための
産学連携契約ガイド

大学や研究機関の研究者が、企業との契約時に注意すべきポイントをまとめました。

@K.Kamitani

目次

• 1. はじめに
• 2. 秘密保持契約（NDA）
• 3. 共同研究契約
• 4. 共同出願契約
• 5. ライセンス契約
• 6. 知的財産（知財）について
• 7. 参照資料
• 8. 産学連携部門（TLO）との連携

@K.Kamitani

1. はじめに

研究成果の社会実装のためには、企業との連携は不可欠です。しかし、成果の公表を重視するアカデミアと、事業での独占的な活用を目指す企業とでは、立場や利益が本質的に異なります。

論点	アカデミアの典型的スタンス	企業の典型的スタンス
目的	学術の発展と成果の公表（非営利）	事業利益の追求と成果の独占（営利）
知的財産	広く社会実装されることを望む	自社で独占的に実施したい
成果公表	論文・学会で迅速に発表したい	特許出願が完了するまで控えたい

この対立構造を理解し、アカデミアにとって不利な契約とならないよう、本ガイドの内容を踏まえて対応してください。

@K.Kamitani

2. 秘密保持契約（NDA）

共同研究等の本格的な連携に先立ち、双方の技術情報などを交換・検討する際に締結する契約です。

アカデミア（研究者）が注意すべきポイント

リスクとリターンのバランスをとる：大学の情報は発表前のデータ等が多く、万一の場合は大学側に大きなデメリットが生じる可能性があります。一方で、医薬品メーカーなどは、秘密保持契約なしでシーズの足切り評価をすることが多く、秘密保持契約締結を前提にした交渉には注意が必要です。 秘密情報の定義を限定する: ㊙と指定された情報のみを対象とするよう交渉し、管理対象を明確にすることが重要です。 情報の混在を避ける: 企業の情報と自身の知識が混ざり、研究活動が制約されるリスクがあります。不必要な情報は受け取らないなどの対策が有効です。 目的を明確にする: 秘密情報を使用できる目的を具体的に定め、目的外使用のリスクを減らします。 秘密保持期間と自動更新に注意する: 不必要に長い期間は失念による漏洩リスクを高めるため避けるべきです。また、自動更新条項は漏洩リスクを高める恐れがあります。 情報管理を徹底する: 受領した秘密情報は、自己の情報とはディスクやフォルダを分けて管理・保管するなど、研究室レベルでの厳格な管理が必要です。 契約終了後は速やかに情報を返還・破棄する: 保有し続けることは情報漏洩のリスクを高めるだけでメリットはありません。

@K.Kamitani

3. 共同研究契約

企業と共同で研究開発を行う際に、研究の目的、内容、期間、費用、成果の取り扱いなどを定める、産学連携の核となる契約です。

アカデミア（研究者）が注意すべきポイント

研究費に「知の価値」を反映させる: 物品費などの直接経費だけでなく、研究者自身の知的貢献（人件費相当額）や、大学の産学連携活動を支える「戦略的産学連携経費」などを適切に計上するよう交渉します。 知的財産権の帰属を明確にする: 共同で得られた発明（共有特許）について、持分割合や費用負担、企業への実施権の範囲、企業が実施しない場合の取り扱いなどを具体的に定めます。 研究成果の公表ルールを定める: 論文発表などを行う際の企業への事前通知期間や、企業が特許出願のために公表の延期を要求できる期間を、学術活動に支障が出ない合理的範囲で設定します。 研究計画を具体化する: 研究内容や役割分担を明確にすることで、後のトラブルを防ぎ、発明者認定の根拠にもなります。 成果報告書を作成・合意する: 研究成果の範囲を明確にし、後のトラブルを防ぐため、双方で内容を確認・合意した成果報告書を作成することが重要です。そのためにも、日々の研究ノート等での記録が推奨されます。 学生の参加には特に配慮する: 学生は大学と雇用関係になく、過度な義務は課せません。自由意思を尊重しつつ、企業との契約を履行するために必要な最低限の同意（秘密保持、発明の大学への譲渡など）を得る必要があります。

@K.Kamitani

4. 共同出願契約

共同研究などで得られた発明を、大学と企業が共同で特許出願する際に、手続き、費用負担、権利の持ち分などを定める契約です。

アカデミア（研究者）が注意すべきポイント
権利の持ち分: 発明への貢献度に応じて、公平な持ち分比率を設定することが重要です。安易に50:50とせず、実態に即した交渉が必要です。 費用負担: 出願から権利維持にかかる費用（弁理士費用、特許庁印紙代など）の分担を明確にします。 権利の不行使: 相手方が権利を行使しない場合（海外出願しない、年金不納付など）の取り扱いを定めておき、権利喪失のリスクを回避します。 第三者への実施許諾: 共有特許は、相手方の同意がなければ第三者にライセンスできません。どのような場合に許諾できるか、条件を定めておくことが望ましいです。

@K.Kamitani

5. ライセンス契約

大学が保有する特許などの知的財産を、企業が事業で利用（実施）することを許諾する契約です。

アカデミア（研究者）が注意すべきポイント
ライセンスの範囲: 許諾する権利の内容（特許番号など）、期間、地域を明確に特定します。 独占・非独占: 特定の企業に独占的に実施を許諾するのか（独占的ライセンス）、複数の企業に許諾可能なのか（非独占的ライセンス）を定めます。独占の場合は、より高額な対価が期待できます。 ライセンス料（ロイヤリティ）: 対価の算定方法（売上に対する料率、定額など）や支払条件を明確にします。市場価値に見合った適切な対価を設定することが重要です。 不実施の場合の取り扱い: 企業が正当な理由なく特許を実施しない場合に、ライセンスを取り消せるか（実施義務）を定めておくことが、技術の「死蔵」を防ぐ上で重要です。

@K.Kamitani

6. 知的財産（知財）について

これまで見てきた各契約において、共通して最も重要な論点となるのが「知的財産」の取り扱いです。

企業は、事業上の優位性を確保するために、研究成果を知的財産として独占的に確保したいと考えます。一方、アカデミアは、成果の公表やさらなる研究活動への自由な利用を望みます。

企業の論理で契約内容が一方的に決定され、研究活動の制約や、得られるべき利益の喪失といった不利な状況に陥らないよう、常に知財の視点を持って契約交渉に臨む必要があります。

@K.Kamitani

7. 参照資料

• 産学官連携による共同研究強化のためのガイドライン
  経済産業省・文部科学省
  日本の産学連携の質的転換を目指し、共同研究費の考え方や知財の取り扱いなど、大学と企業が遵守すべき基本原則を示した包括的なガイドラインです。 https://www.meti.go.jp/policy/innovation_corp/guideline.html
• 大学知財ガバナンスガイドライン
  知的財産戦略本部
  大学が組織全体で知財戦略を構築・実行するための体制（ガバナンス）について解説しています。大学の知財に対する方針を理解する上で参考になります。 https://www.kantei.go.jp/jp/singi/titeki2/tyousakai/daigaku_gov/governance_guideline.html
• オープンイノベーションポータルサイト
  特許庁
  契約書の雛形や手引き、事例紹介など、産学連携やスタートアップ連携に役立つ情報が網羅的に提供されているポータルサイトです。 https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/index.html
• 大学等と企業の産学連携活動における特許権の帰属と実施に関する調査研究
  日本弁理士会関東会
  弁理士の専門的視点から、産学連携における特許権の帰属や実施権についての実態調査と分析、課題がまとめられています。 https://media.jpaa-kanto.jp/sangakurenkeitokkyoken/

@K.Kamitani

8. 産学連携部門（TLO）との連携

研究者が単独で交渉しないこと

企業との契約交渉は、研究者単独で行わず、産学連携部門が主導します。大学での研究から生まれた発明はほとんどの場合「職務発明」となり、その権利は発明者個人ではなく大学に帰属するためです。

政府の後押しもあり、現在では各大学の産学連携部門（TLO: Technology Licensing Organization）の体制が急速に整備されています。産学連携部門は、知財戦略の立案、特許の出願だけでなく、企業との連携など社会実装化まで一貫して研究者を伴走支援する専門集団です。

特許相談の段階から学内の産学連携部門にこまめに相談することが、スムーズに進めるための最も重要なポイントです。

@K.Kamitani